本次往复的具体竣事神气为国泰君安换股罗致合并海通证券开云体育，即国泰君安向海通证券的合座A股换股鼓舞刊行A股股票、向海通证券的合座H股换股鼓舞刊行H股股票，按照合并换股比例交换该等鼓舞所持有的海通证券A股、H股股票。同期，国泰君安向国资公司刊行A股股票召募配套资金不早先东说念主民币100.00亿元。
自本次合并的交割日起，存续公司承继及贯串海通证券的一起钞票、欠债、业务、东说念主员、左券、天禀偏激他一切权益与义务；合并完成后，海通证券将远离上市并刊出法东说念主阅历。国泰君安因本次换股罗致合并所刊行的A股股票将苦求在上交所主板上市运动、H股股票将苦求在香港联交所主板上市运动。
一、重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表聚首海通证券功绩变动的主要原因及打法措施、本次往复完成后上市公司主要运筹帷幄方针变化、将来整合管控安排，诠释本次往复是否故意于进步上市公司质地，故意于保护投资者正当权益。请寂寞财务照拂人代表和司帐师代表发标明确意见。
二、换股比例1：0.62，本次往复不会导致国泰君安限制权发生变更，实践限制东说念主仍为国外集团
证据《重组照料办法》关联章程，经罗致合并两边协商细目，本次往复中，国泰君安、海通证券的A股换股价钱按照订价基准日前60个往复日的A股股票往复均价经除权除息转机后细目，并由此细目A股及H股换股比例。每1股海通证券股票不错换得国泰君安股票数目=海通证券的A股换股价钱/国泰君安的A股换股价钱（规划着力按四舍五入保留两位少量）。
国泰君安的A股换股价钱为13.83元/股，海通证券的A股换股价钱为8.57元/股。证据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62，即每1股海通证券A股股票不错换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票不错换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价钱为订价基准日前60个往复日的H股股票往复均价7.73港元/股，以上述换股比例规划可得海通证券的H股换股价钱为4.79港元/股。
自2008年《上市公司要紧钞票重组照料办法》颁布以来的上市公司换股罗致合并可比案例中，同为“A+H股罗致合并A+H股”的仅有中国南车罗致合并中国北车，该案例中A股与H股袭取了疏导的换股比例。
证据《重组照料办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计论说和本次往复金额情况，本次往复组成国泰君安的要紧钞票重组，具体规划如下：
证据《重组照料办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计论说情况，本次往复组成海通证券的要紧钞票重组，具体规划如下：
本次往复前，国泰君安与海通证券不存在关联联系，本次罗致合并不组成国泰君安的关联往复，亦不组成海通证券的关联往复。
本次召募配套资金的刊行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股鼓舞。
证据《重组照料办法》《上交所上市功令》等关联法律规矩及款式性文献的章程，召募配套资金事项组成国泰君安的关联往复。就上述召募配套资金波及关联往复事项，国泰君安关联董事逃避表决，寂寞董事挑升会议已审议并发表了审核意见；国泰君安鼓舞大会审议关联事项时，关联鼓舞逃避表决。
截止最新长远，海通证券无控股鼓舞且无实践限制东说念主，最近三十六个月内未发生限制权变更的情形。本次往复完成后，海通证券将远离上市并刊出法东说念主阅历。
截止最新长远，国盛集团持有海通证券8.56%的股权，为海通证券第一大鼓舞；国盛集团全资子公司上海国盛集团钞票有限公司持有海通证券1.82%的股权；国盛集团偏激一致举止东说念主意想持有海通证券10.38%的股权。
本次往复前后，国泰君安限制权未发生变更，国泰君安控股鼓舞、实践限制东说念主偏激一致举止东说念主理股情况如下：
本次往复前36个月内，国泰君安控股鼓舞均为国资公司，实践限制东说念主均为国外集团，未发生过变更。本次往复不会导致国泰君安限制权发生变更。因此，本次往复不组成《重组照料办法》第十三条章程的重组上市情形。
国资公司于1999年经上海市东说念主民政府批准缔造，自2007年景为国外集团全资子公司，是国外集团系统计策性金融钞票的遑急持股公司，2014年7月事中国银监会批准成为首批场所钞票照料公司之一，参与上海市金融企业不良钞票的收购治理使命。自缔造以来，国资公司庄重运筹帷幄、锐意立异，顺利主导、参与上海市属金融机构及要点国企的重组与改制，促进国有本钱有序进退。截止2023年末，国资公司合并报表总钞票达到800.35亿元，2023年度竣事包摄于母公司统统者的笼统收益总和31.98亿元。
国资公司主要历史沿革事件如下：
国资公司最近两年经审计的主要财务方针如下：
截止最新长远，国资公司持有国泰君安23.06%的股权，为国泰君安的控股鼓舞。国资公司的唯独鼓舞国外集团意想限制国泰君安33.36%的股权，为国泰君安的实践限制东说念主。
截止最新长远，国泰君安的现任董事中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华在国外集团或国资公司任职。
三、罗致合并后，钞票总和逾1.6万亿，净钞票逾3000亿
国泰君安主要历史沿革事件如下：
证据国泰君安最近三年经审计财务数据及2024年第三季度论说（未经审计），国泰君安最近三年及一期主要财务方针如下：
证据按时论说长远数据，国泰君安2021年度、2022年度、2023年度各主要业务板块营业收入情况如下：
截止2024年9月末，国泰君安总钞票界限达到9，319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、好意思国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。
截止2024年9月末，海通证券总钞票界限达到6，932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北好意思洲、南好意思洲、大洋洲群众5大洲15个国度和地区设有分行、子公司或代表处。
证据国泰君安经审计的2023年度财务论说、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不接洽召募配套资金的情况下，本次往复对存续公司主要财务方针的影响如下：
四、海通证券领有保代442名，科创板IPO数目排行第二
证据海通证券2022年度、2023年度和2024年1-9月事审计财务数据，海通证券最近两年及一期主要财务方针如下：
论说期内，海通证券主要业务板块营业收入情况如下：
论说期内，海通证券前五大客户产生的收入占营业收入的比例分手为5.62%、5.70%及5.05%。鉴于证券公司的业务性质，海通证券无主要供应商。
论说期内，海通证券的投资银行业务营业收入分手为42.62亿元、36.31亿元和14.91亿元，占营业收入的比例分手是16.42%、15.82%和11.56%。
截止2024年9月30日，海通证券领有保荐代表东说念主442名。
2022年度及2023年度，海通证券把捏科创板业务发展机遇，完成科创板IPO名堂数目分手为17单及10单，市集排行均位居第二。
论说期内，海通证券境内IPO、再融资名堂及储备名堂情况如下：
论说期内，海通证券连续营救科技立异发展，主承销种种科技立异公司债券172只，累计融资界限2，175.50亿元，累计承销金额507.26亿元；坚毅营救绿色经济发展，主承销各品种绿色债券116只，累计融资界限3，023.75亿元，累计承销金额350.28亿元。
论说期内，海通证券境内债券融资业务开展情况如下：
海通证券主要历史沿革事件如下：
五、吸并两边原有商誉往复后说明情况
截止2024年9月30日，海通证券账面原有商誉账面价值34.63亿元。证据企业司帐准则的条件，在非合并限制下企业合并中，被吸并方的原有商誉在说明取得的可鉴别钞票和欠债时不应给以接洽，因此海通证券原有商誉在本次往复完成后不说明为存续公司商誉。
截止2024年9月30日，海通证券账面商誉及减值情况如下：
截止2024年9月30日，海通证券账面商誉原值为41.94亿元，已计提的商誉减值准备为7.31亿元，其中海通银行已计提商誉减值准备4.51亿元，海通国外已计提的商誉减值准备为1.42亿元，HaitongInternationalHoldings（UK）Limited及HaitongInternationalFinancialServices（Singapore）Pte.Ltd．商誉已全额计提减值。
本次往复前，截止2024年9月30日，国泰君安的商誉情况如下：
（1）海通证券原有商誉在本次往复完成后不说明为存续公司商誉
关于海通证券在本次往复前还是说明的商誉，证据企业司帐准则的条件，在非合并限制下企业合并中，在说明合并中取得的可鉴别钞票和欠债时不应给以接洽，海通证券原有商誉在本次往复完成后不说明为存续公司商誉。因此，本次往复后存续公司的商誉为国泰君安于本次往复前所酿成的商誉。
（2）存续公司罗致合并完成后备考商誉情况
本次往复后，存续公司商誉金额及占归母净钞票、钞票总和的比举例下：
证据备考财务报表，2023年12月31日和2024年9月30日，存续公司商誉金额均为40.71亿元，占各期末归母净钞票的比例分手为1.24%和1.25%，占各期末钞票总和的比例分手为0.24%和0.25%。由于存续公司的总钞票、归母净钞票金额相对较大，对商誉减值的敏锐性相对较低，因此商誉可能发生的减值对存续公司的财务状态、连续运筹帷幄才气的影响进度较低。
证据《企业司帐准则第20号——企业合并》的关联章程，关于非合并限制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可鉴别净钞票按购买日的公允价值计量。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可鉴别净钞票公允价值份额的差额（即负商誉），应当计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可鉴别净钞票公允价值，该差额应说明为商誉。证据《企业司帐准则第8号——钞票减值》的关联章程，商誉在说明以后，持巧合代不条件摊销，但需在将来每年年度终了进行减值测试。
本次往复备考合并财务报表假定本次往复已于2023年1月1日完成，即本次往复完成后所酿成的架构自2023年1月1日还是存在，基于此而编制国泰君安备考合并财务报表，本次往复酿成的商誉以合并成本与国泰君何在本次往复完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可鉴别净钞票公允价值份额的差额细目，合并成本与国泰君何在本次往复完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可鉴别净钞票公允价值份额的差额为-87.84亿元，酿成负商誉，并转机2023年1月1日的期初未分派利润。
上述负商誉金额的规划经过具体如下：
六、吸并两边奉告债权东说念主和公告设施
截止2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、左券欠债、租借欠债、预测欠债等名堂后的债务余额为3，231.22亿元。前述债务余额（已到期偿付的之外）波及的债务主要类型及已施行的设施情况如下：
此外，国泰君安已于鼓舞大会审议通过本次罗致合并关联议案后，按《公司法》条件于2024年12月14日通过报纸刊登奉告债权东说念主的公告。
截止2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租借欠债、递延所得税欠债、其他欠债等名堂后的债务余额为2，101.92亿元。前述债务余额（已到期偿付的之外）波及的债务主要类型及已施行的设施情况如下：
此外，海通证券已于鼓舞大会审议通过本次罗致合并关联议案后，按《公司法》条件于2024年12月14日通过报纸刊登奉告债权东说念主的公告。
截止最新长远，国泰君安未收到任何债权东说念主条件国泰君安退回债务梗概提供相应担保的办法。
截止2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、左券欠债、租借欠债、预测欠债等名堂后的债务余额为3，231.22亿元。截止最新长远，已到期偿付以及已取得债权东说念主答应无谓提前偿还或担保的债务金额意想为2，780.26亿元，占前述债务余额的比例为86.04%，其余未偿债务金额意想为450.97亿元，占前述债务余额的比例为13.96%。
截止2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径的自有资金（以货币资金总和扣除客户资金入款规划）为125.49亿元，往复性金融钞票为2，478.98亿元。关于国泰君安母公司截止2024年9月30日的上述未偿债务，国泰君安的自有资金及往复性金融钞票阴私率为577.53%。国泰君安具备提前退回债务或提供担保的才气。
截止最新长远，海通证券未收到任何债权东说念主条件海通证券退回债务梗概提供相应担保的办法。
截止2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租借欠债、递延所得税欠债、其他欠债等名堂后的债务余额为2，101.92亿元。截止最新长远，已到期偿付以及已取得债权东说念主答应无谓提前偿还或担保的债务金额意想为1，944.17亿元，占前述债务余额的比例为92.50%；其余未偿债务金额意想为157.74亿元，占前述债务余额的比例为7.50%。
截止2024年9月30日，海通证券母公司报表口径自有资金（以货币资金总和扣除客户资金入款规划）为323.00亿元，往复性金融钞票为1，314.92亿元。
关于海通证券母公司截止2024年9月30日的上述未偿债务，海通证券的自有资金及往复性金融钞票阴私率为1，038.34%。海通证券具备提前退回债务或提供担保的才气。
七、海通证券波及诉讼/仲裁、行政处罚情况
截止2024年9月30日，海通证券偏激境内控股子公司、分支机构、主要境外子公司当作被告的涉案金额在1亿元以上的尚未了结的诉讼/仲裁案件共6起，具体情况如下：
上述案件均为与业务运筹帷幄关联的诉讼纠纷，涉案金额占海通证券截止2024年9月30日经审计的净钞票比例约为1.04%，占相比低，该等情形不会对本次往复组成实践性法律不容。
此外，海通证券于2015年收购的葡萄牙全资子公司海通银行，因其前身：1、在2013年、2014年参与的其他方生意单据刊行中的举止；2、在2014年参与的其他方公开招股增资霸术中的举止，分手在两个案件中当作共同被告之一被告状，波及金额分手约5亿欧元及1亿欧元。证据葡萄牙当地执业讼师事务所于2024年11月出具的法律意见书所载明，该等案件的诉讼讼师以为，海通银行就前述第1项案件“得回对其故意裁决的可能性很大”，就第2项案件“不错合理预期海通银行无谓承担包袱”，据此该葡萄牙讼师事务所以为该等诉讼不会对本次往复产生要紧不利影响；同期，该等境外诉讼案件的涉案金额占海通证券截止2024年9月末经审计的合并财务报表的净钞票的比例很低。因此，该等诉讼不会对本次往复组成实践性法律不容。
截止本论评话签署日，海通证券偏激现任董事、监事、高等照料东说念主员最近三年受到的金额在5万元以上的行政处罚情况如下：
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